Conheça o Ágio e entenda como aproveitá-lo após modificações da Lei 12.973/14

Em diversas operações societárias em que participamos, não foi raro ver um time sênior de negociação, onde claramente alguns participantes de áreas que não fossem financeiras, fiscal ou jurídica, não tivessem um pleno domínio do conceito de ágio e seus reflexos. De forma que gostaríamos de abrir este pequeno artigo com um exemplo muito simples que ilustra a questão.

Tomemos uma operação de compra e venda de ações, onde uma empresa adquire a totalidade das ações do capital social de outra empresa pelo valor de R$ 100 milhões. Nesta mesma operação, o patrimônio líquido da empresa adquirida é de R$ 60 milhões. Desta forma, o valor excedente de R$ 40 milhões caracteriza o ágio da negociação.

Ao conhecer o conceito de ágio, passa a ser importante conhecer o fato inverso. Ou seja, o deságio. De forma geral, este seria o oposto do ágio. Pode ser definido juridicamente como a diferença entre o valor real e o valor nominal de um ativo em uma operação financeira. No mesmo exemplo, se uma empresa adquire a totalidade das ações do capital social de outra empresa pelo valor de R$ 40 milhões, e o valor do patrimônio líquido desta empresa é de R$ 100 milhões, esta diferença de R$ 60 milhões é caracterizada como deságio.

Por fim, para completarmos os conceitos importantes para compreender o tema, temos o goodwill, podendo ser definido como a diferença entre o valor da empresa (valor avaliado) e o valor de mercado do negócio – ou seja, quanto empresas estariam dispostas a pagar.

Mas como estes conceitos podem se tornar um benefício?

Tendo em vista estas definições, pode-se passar à segunda etapa, a do aproveitamento do ágio.

O ágio pode ser utilizado na dedução do imposto de renda de pessoa jurídica até cinco anos após seu recolhimento. O deságio, por sua vez, também deve estar presente na declaração, com a baixa do valor pago a menos e sua colocação na despesa de sua empresa. Com a Lei 12.973/14, o procedimento tributário ficou expresso de forma mais clara do que na Medida Provisória 627/2013, que tratava o tema de forma vaga. Observa-se que há um reflexo significativo no planejamento fiscal decorrente da aquisição de investimento relevante em sociedade controlada ou coligada.

Com a nova Lei, a questão das subcontas nas quais o investimento era dividido em duas, passou a ser:

1. o valor da cota ou ação com referência ao patrimônio líquido da investida;
2. a mais ou menos-valia, correspondente à diferença entre o valor proporcional do patrimônio líquido e o valor justo dos ativos líquidos da investida, na proporção da porcentagem da participação adquirida;
3. o ágio por rentabilidade futura (goodwill), correspondente à diferença a maior entre o custo de aquisição do investimento e o somatório de “a” e “b”.

Além disso, o controle também ficou mais rigoroso nas declarações, uma vez que são exigidos documentos comprovando os valores pagos a mais ou a menos, incluindo valores dos ativos (tangíveis e intangíveis) da investida no goodwill, que devem ser obtidos mediante laudo de um perito independente.

Por fim, a nova Lei incluiu 3 formas de deduzir o ágio nas operações societárias, sendo elas:

1. Ágio fundado no valor de mercado nos bens das investidas.
2. Ágio fundado em intangíveis ou outras razões econômicas.
3. Ágio fundado em rentabilidade futura (goodwill).

Agora há também a possibilidade de dedução do ágio para fins de apuração da CSLL.

Todos estes elementos devem ser considerados na negociação, e podem fazer a diferença no preço final a ser pago (ou aceito por quem está vendendo).

A Rebelo Gloger Advogados Associados tem uma equipe com profissionais multidisciplinares, que podem auxiliar no planejamento de operações societárias e empresariais. Em caso de dúvidas, entre em contato conosco, será um prazer orientá-lo.